Suunnitteilla yrityksen myynti — osake vai liiketoimintakauppa?

    Finlandia Group / 11.08.2022

    Hyvällä ennakkosuunnittelulla selviää kannattaako yrityksen myynti toteuttaa osake- vai liiketoimintakauppana.

    Kun yrittäjällä on harkinnassa yrityksen myynti, ei olekaan ihan yhdentekevää minkä muotoisena tuleva yrityskauppa toteutetaan.

    Puolivillaisella valmistautumisella firmastaan luopunut yrittäjä päätyy helposti kaksinkertaisen verotuksen loukkuun. Mahdolliset yrityskaupan verotukseen liittyvät ongelmat ovat kuitenkin vältettävissä, kun yrityskauppa valmistellaan huolellisesti ja tarvittavissa järjestelyissä auttaa yrityskaupan asiantuntija riittävän ajoissa. 

    Kun yrityskauppaan valmistaudutaan puolivillaisesti, päätyy yrittäjä helposti kaksinkertaisen verotuksen loukkuun. Ongelmat ovat kuitenkin vältettävissä.

    Yrityksen myynti liiketoimintakauppana

    ”Myyjän näkökulmasta yrityskaupan verotus on todella tärkeä. Onko kyseessä osakekauppa vai liiketoimintakauppa eli myydäänkö vain yrityksen liiketoiminta. Liiketoimintakaupassa myyjänä on yhtiö, osakekaupassa yrittäjä”, kertoo Johan Karlsson Finlandia Groupin asiakkaille lakiasiakonsultointia tarjoavasta Prelexistä. Ostajan näkökulmasta yrityksen liiketoimintakauppa on usein houkuttelevampi vaihtoehto. Silloin ostajataho saa koko yrityksen goodwill-arvon poistojen pohjaksi. Johan Karlsson antaa yksinkertaisen esimerkkilaskelman:

    Jos esimerkiksi myytävän yrityksen koneiden ja laitteiden arvo on puoli miljoonaa euroa ja firman brändille lasketaan arvoa miljoona euroa, koko 1,5 miljoonan euron kauppasumma kelpuutetaan liiketoimintakaupassa poistopohjaksi. Vastaavasti osakekannan kaupassa goodwill-arvoa ei voi poistaa kuin mahdollisesti osakekannan luovutuksen yhteydessä.

    Yrityskauppa osakekauppana

    Myös osakekaupassa on houkuttelevia ulottuvuuksia ostajan näkökulmasta.
    ”Kun yrityksen myynti tehdään osakekauppana, säilyvät yrityksen vanha historia, y-tunnus ja olemassa olevat sopimukset. Tämä on usein tosi tärkeää. Liiketoimintakauppa on ostajan näkökulmasta enemmän riskejä sisältävä”, Karlsson sanoo. Hän viittaa etenkin yrittäjävetoisiin firmoihin, joissa asiakassuhteet ovat tyypillisesti myös henkilösuhteita ja vahvasti sidoksissa yrittäjään itseensä ja jopa hänen persoonaansa. Karlsson painottaa, että firmastaan luopuvalle yrittäjälle sekä osakekauppa että liiketoimintakauppa voi olla yhtä hyvä, kunhan yrityksen myynti on hyvin suunniteltu ja tarvittavat järjestelyt kuten mahdollisen kiinteistöomaisuuden eriyttäminen omaan yhtiöönsä on tehty ajoissa.

    ”Ensi vaiheessa on hyvä analysoida, mikä yrityskaupan muoto todennäköisesti tulee olemaan.”

    ”Hinnanmäärityksen näkökulmasta olennaista on, että yrityksen avainhenkilöt sitoutuvat jatkamaan myös uuden omistajan palveluksessa.”

    Tee itsestäsi tarpeeton hyvissä ajoin ennen yrityksen myyntiä

    Jokaista firmansa myymistä harkitsevaa yrittäjää tietysti kiinnostaa arvonmääritys yrityskaupassa eli putiikin kylkeen lyötävä hintalappu. Finlandia Groupilla ja Prelexilla on arvonmäärityksessä käytössään ulkopuolinen yrityskaupan asiantuntija, mutta arvonmääritykseen vaikuttavat myös yrittäjän omat toimet vielä senkin jälkeen, kun päätös yrityksen myyntiprosessin aloittamisesta on tehty. ”Hinnanmäärityksen näkökulmasta olennaista on, että yrityksen avainhenkilöt sitoutuvat jatkamaan myös uuden omistajan palveluksessa. Aihe korostuu erityisesti softa- ja IT-alalla”, Johan Karlsson sanoo.

    Yrityskaupassa avainhenkilöiden sitoutuminen pitää varmistaa hyvissä ajoin ja sopimukset pitää yhtenäistää. Näihin ja mahdollisesti tarvittaviin tytäryhtiöjärjestelyihin ei voi lähteä juuri yrityskaupan kynnyksellä, vaan suunnitteluineen niihin pitäisi varata aikaa jopa kolmesta viiteen vuotta ennen yrityksen myymistä.

    On myös syytä muistaa, että yrityksensä myyvä yrittäjä harvemmin vaihtaa kiireisestä toimitusjohtajasta huolettomaksi vapaaherraksi sillä hetkellä, kun yrityskauppa tehdään, nimet vedetään papereihin ja raha liikkuu tililtä toiselle.
    Yrityksen kauppahinta voi olla sidottu perustajayrittäjään ja hänen liikesuhteisiinsa. Monissa tapauksissa koko kauppahinta maksetaan usean vuoden tuloksesta. Yritysostossa yrittäjä sitoutetaan vanhaan firmaansa myös takaisinsijoituksilla, jotka voivat olla kaikkea 20 prosentin ja 50 prosentin välillä.

    ”Omistajayrittäjävetoisen yrityksen yrittäjän on oltava valmis jatkamaan firman palveluksessa ja hänen tulee ymmärtää, ettei se enää ole oma firma”, Karlsson sanoo. Jos silmissä kuitenkin siintävät jo golf-viheriöt ja aurinkorannat, yrityksen myynnin huolellisella etukäteissuunnittelulla voi aikaistaa ”eläkepäiviään”:

    ”Yrittäjän pitää tehdä jo ennen yrityskauppaa itsestään tarpeeton!”

    Haluaisitko kuulla lisää omistamisen palveluista?

    Jätä yhteystietosi niin asiantuntijamme ottavat sinuun yhteyttä mahdollisimman pian. Palvelemme asiakkaitamme aina paikallisesti koko Suomen kattavan verkoston voimin.

    Artikkelit

    Lisää artikkeleita

    Activision Blizzard: jättikauppa etenee suunnitellusti

    Lue lisää

    Games Workshop: fantasiaa ja miniatyyriejä – todellisuutta ja suuria katteita

    Lue lisää

    YEL on kallis mutta tehoton

    Lue lisää